关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的公告 -凯发网站

股票代码：000988　      股票简称：华工科技　　   公告编号：2014-49

华工科技产业股份有限公司

关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述 

1、2014年10月29日，华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）召开第六届董事会第3次会议，审议通过了《关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的议案》，同意公司全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司（下称“华工激光”）拟以不超过人民币2600万元对外投资，参与苏州长光华芯光电技术有限公司（下称“长光华芯”）增资扩股事项。本次参与增资后，华工激光将持有长光华芯15.61%股权。

2、本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

二、拟增资扩股标的公司的基本情况 

标的公司：苏州长光华芯光电技术有限公司

注册资本：4103万元

成立时间：2012.03.06

企业性质：有限责任公司

住所：苏州高新区锦峰路8号

法定代表人：宣明

经营范围：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售；并提供相关技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股东结构：长春奥普光电技术股份有限公司，出资2093万元，持股51.01%；武汉英镭光电科技发展研究中心（有限合伙），出资2010万元，持股48.99%。

标的公司最近一年近一期的主要财务数据：

2013年12月31日，长光华芯的资产总额为46,859,386.58元，负债总额为4,243,383.93元，净资产为42,616,002.65元；2013年1-12月份实现营业总收入20,414,650.44元，净利润1,021,147.70元。（以上数据经审计）

2014年9月30日，长光华芯的资产总额为45,618,209.99元，负债总额为1,846,978.20元，净资产为43,771,231.79元；2014年1-9月份实现营业总收入14,537,487.05元，净利润1,155,229.14元。（以上数据未经审计）

三、拟增资扩股的方案

华工激光、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（下称“长春光机所”）拟与长光华芯签署《增资框架协议》，根据该协议，长光华芯拟新增注册资本1810万元，将注册资本由现在的4103万元增至5913万元（下称“本次增资”）；公司拟以不超过人民币2600万元的现金认购长光华芯新增注册资本中923万元，长春光机所拟以无形资产认购长光华芯新增注册资本中的887万元；长光华芯现有股东放弃该等新增注册资本的优先认购权。最终的增资规模及认购价格将根据经国有资产主管部门备案的评估结果由各方协商一致后在正式的《增资协议》中另行明确约定。

四、签署框架协议的主要内容

交易各方将在各自完成董事会审议通过后，签署《增资框架协议》。约定相关法律条款，主要内容如下：

（一）本次增资的先决条件为：

1.由华工激光或其代表完成对长光华芯在所有重大方面的业务、法律和财务的尽职调查，长光华芯对尽职调查过程中发现的法律、财务或业务有关问题按照华工激光认可的方式进行妥善解决；

2.各方根据各自的章程及其他内部规范等取得就本次增资签署正式的交易文件及履行本次增资所需有效的内部批准；

3.长春光机所就本次增资事宜获得财政部或经其授权的国有资产监督管理机构（“审批部门”）等必要政府主管部门的批准（包括但不限于完成资产评估及备案）；

4.奥普光电的董事会或股东大会审议通过本次增资及与本次增资相关的协议/合同的决议；

5.自本框架协议签署之日起至本次增资交割日，未发生或可能发生对本次增资产生重大不利影响（“重大不利影响”系指对长光华芯业务、经营、资产或负债（包括或有责任）、经营业绩或（财务或其他）状况造成或合理预期可能造成严重不利影响，或对长光华芯股东履行其各自在本协议项下的义务造成或合理预期可能造成严重不利影响的事件、情形、事实、情况、变更或影响，但不包括下述情形或事件引起的不利影响：(a)全球或中国经济，政治和业务形势或房地产行业的政治和经济形势，包括利率汇率变化；(b)法律或会计原则和标准的变化或可预计的变化；(c)任何自然灾害或战争或恐怖主义行为；(d)该等情形已在交割前被纠正且得到华工激光的认可同意。）的事件、变化或其他情况；

6.交易各方在正式交易文件约定的其他先决条件。

（二）过渡期安排

自本框架协议签署之日至本次交割之日，长光华芯股东、董事会及管理层不会作出任何对华工激光、长春光机所在本次增资项下的权益产生重大不利影响的决定。

各方同意在过渡期内具体安排按正式交易文件的条款及条件执行。

（三）法律效力

本框架协议对各方均构成具法律约束力的义务。惟若自本框架协议签署日起30日内，仍不能签订正式交易文件，除非各方另行同意，本框架协议将自动失效。

如自本框架协议签署日起60日内，长春光机所未就本次增资事宜获得审批部门等必要政府主管部门的批准（包括但不限于完成资产评估报告及备案），则华工激光有权终止本次增资，各方应采取所有必要适当的行动使长光华芯恢复到本框架协议签署前的状态。

五、本次交易对上市公司的影响及风险分析

1、投资的目的：长光华芯光公司具备大功率半导体激光器高标准、高质量研发和生产平台，团队成员掌握达国际先进水平的设计和研发技术，投资长光华芯有益于提升华工科技激光业务板块的成本优势和激光装备的整体竞争实力，同时结合华工科技激光产业优势资源，扩大激光板块产品的市场规模，树立品牌效应，实现华工科技激光业务板块的产业链延伸和深度整合。

2、对公司的影响：通过与长光华芯的战略合作，可有效提升华工科技激光高端装备制造板块低成本、高质量的竞争优势，迅速扩大产品市场应用规模，拓展客户资源，提升产品的竞争力。本次对外投资行为预计对公司2014年度的经营业绩不会产生影响。

3、存在的风险：本次对外投资是公司在充分考虑行业市场前景、管理团队、技术能力的基础上进行的对外投资，投资风险相对可控。但是，仍存在政策、经营管理、专业人才梯队建设以及长光华芯公司未来经营情况未达到理想预期等方面的风险。

本次交易需经长光华芯公司有权机构审议通过，鉴于长光华芯公司属于国有控股公司，相关增资事项需获得国有资产管理部门批准，存在一定的不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事就以上投资事宜发表了独立意见，认为公司拟参与长光华芯增资扩股事项，符合公司整体战略发展规划和公司的实际情况，且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的有关规定。本次投资不会对公司和股东尤其是中小股东利益造成伤害，一致同意上述对外投资事宜。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第3次会议决议文件

2、签署的《增资框架协议》

特此公告

华工科技产业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十九日