关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的公告 -凯发网站

股票代码：000988　　　　股票简称：华工科技　　　　公告编号：2013-41

华工科技产业股份有限公司

关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

 根据2013年10月29日召开的华工科技产业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意对全资子公司武汉华工赛百数据系统有限公司（下称“华工赛百”）进行增资扩股引进新股东湖北佳兴科技有限公司（下称“湖北佳兴”）；同意在华工赛百增资扩股过程中放弃增资扩股的优先认缴出资权。公司独立董事出具了《关于放弃权利事项的专项意见》，同意公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权，并将提交公司股东大会审议。公司已发布相关董事会决议公告及提示性公告，公告编号：2013-37、2013-40。

 目前，已完成对华工赛百的专项审计及对湖北佳兴拟出资的无形资产的评估工作，与董事会决议内容及提示性公告内容一致，并按董事会决议提交公司股东大会审议。

 本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要向上级国有资产管理部门报备。

    二、增资扩股的方案

 经双方协商确定，华工赛百每元新增注册资本的增资价格为人民币1元。湖北佳兴以其计算信息系统集成业务相关无形资产（含知识产权等）作价人民币526.3158万元入股，占华工赛百5%的股权。

 本次增资完成后，华工赛百注册资本将由10,000万元变更为10,526.3158万元，股权结构变更为：华工科技持有95%的股权，湖北佳兴持有5%的股权。华工赛百仍为华工科技控股子公司。

    三、增资方的基本情况

 湖北佳兴成立于2000年9月，是一家以计算机应用软件开发和系统集成为主要业务的高科技民营企业，其注册资本为3,000万元。股东为自然人王梦亮90%，杨艳红10%。湖北佳兴拥有一支年富力强的管理团队与研发队伍和具备十多年系统集成项目实施管理经验以及相关资质。

 湖北佳兴不属于华工科技关联方，本次增资不构成关联交易。

 根据深交所《股票上市规则》等有关规定，华工赛百委托湖北众联资产评估有限公司对湖北佳兴拟出资的无形资产的市场价值进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2013]第146号《资产评估报告书》。经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日，采用收益法，对标的公司的无形资产评估的市场价值为人民币534.37万元，（大写：人民币伍佰叁拾肆万叁仟柒佰元整）。

    四、交易标的基本情况

 华工赛百于2000年4月17日成立，其目前注册地为武汉，注册资本为人民币1亿元，主营业务为主营业务是物联网信息追溯系统、教育信息化产品研发、销售和系统集成等。本次增资前，华工科技持有华工赛百100%股权。

 华工赛百近三年主要财务指标如下表：

 单位：人民币元

 截至公告当日，众环海华会计师事务所有限公司已对华工赛百1-9月的经营情况出具了众环审字（2013）011423号《审计报告》。根据此审计报告，华工赛百1-9月合并报表的净资产值为75,890,385.78万元，华工赛百注册资本为10000万元，即每元注册资本对应的净资产为0.76元，参照前述净资产值，双方约定华工赛百每元新增注册资本的增资价格为人民币1元，该增资价格公允。

    五、协议的主要内容

 2013年10月29日，华工科技与湖北佳兴就认购华工赛百5％股权签订《股权认购协议》，主要内容：

 本协议签订日，各方同意，按照本协议条款和条件，华工赛百将分配和发行、佳兴科技将以标的资产作为对价认购相当于扩大资本5%的认购股权。华工科技已放弃其就该认购股权的优先认购权。

 股权认购：

 佳兴科技同意在完成日认购、且华工赛百和华工科技同意在完成日按照本协议第3条的约定分配和发行认购股权，认购股权上不存在任何担保权益。认购股权应在各个方面和本协议签订日华工科技所持有的华工赛百股权具有同等权益，尤其在完成日后宣布、作出或支付股息（视适用情形而定）及其他分红方面完全相同。

 本次认购完成后，华工赛百新增注册资本人民币526.3158万元，扩大资本为人民币10,526.3158万元，股权结构变更如下：华工科技出资人民币10,000万元，持有95%股权、佳兴科技出资人民币526.3158万元，持有5%股权。

认购股权的对价和支付：

 各方确认并同意，标的资产的评估值为人民币534.37万元。佳兴科技以标的资产作价人民币526.3158万元对华工赛百出资，作为佳兴科技取得认购股权的对价。

 各方确认并同意，华工赛百本次新增注册资本的增资价格将按照经合格的审计机构确定的华工赛百截至2013年9月30日的净资产值为75,890,385.78万 元进行确定，即每元注册资本对应的净资产为0.76元。双方约定华工赛百每元新增注册资本的增资价格为人民币1元。

    六、增资扩股对公司的影响

 华工赛百引进新股东湖北佳兴，是市场资源的有效整合、实现优势互补；同时，政府在政策上的支持和推动，有望成为华工赛百实现快速增长的催化剂。本次增资扩股顺利完成后，华工科技仍然保持了对华工赛百的控股地位，不改变合并报表范围，对当期财务以及经营成果无重大影响。

该事项仍需提交公司股东大会审议。

    特此公告

华工科技产业股份有限公司董事会

                                             二o一三年十一月十三日